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露笑科技股份有限公司关于对深交所重视函回复的布告
2019-06-27 22:26:22

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技布告编号:2019-095

  露笑科技股份有限公司关于对深交所重视函回复的布告

  本公司及董事会整体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近来收到深圳证券买卖所出具的《关于对露笑科技股份有限公司的重视函》(中小板重视函【2019】第272号,以下简称“《重视函》”),公司对重视函中所列问题向深圳证券买卖所作出书面回复。现就有关问询事项回复如下:

  2017年,你公司别离完结对上海正昀新能源技能有限公司(以下简称“上海正昀”)和江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”)100%股权的收买。依据你公司与买卖对方签署的《股权收买协议》和《赢利补偿协议》,上海士辰出资办理中心(有限合伙)(以下简称“上海士辰”)作为收买上海正昀买卖的成绩许诺人,许诺上海正昀2017-2019年度完成的净赢利别离不低于5,000万元、6,250万元、7,800万元。2018年,上海正昀经审计后净赢利为-7,939.66万元,未完结成绩许诺,上海士辰应向你公司补偿26,070.25万元。胡德良、李向红作为收买江苏鼎阳买卖的成绩许诺人,许诺江苏鼎阳2017-2019年度完成的净赢利别离不低于12,000万元、13,000万元、15,000万元。2018年,江苏鼎阳经审计后净赢利为-770.58万元,未完结成绩许诺,胡德良、李向红应向你公司补偿18,544.35万元。到现在,成绩许诺人上海士辰及胡德良、李向红均未向你公司偿付上述成绩补偿款。

  我部对此表明重视,请你公司阐明以下事项:

  (1)依据协议约好,成绩许诺人应在年报发表后的10个买卖日内付出你公司成绩补偿款。请阐明你公司自付款截止日至今已采纳的催收办法及发展状况,是否活跃采纳办法保护公司及整体股东利益,成绩补偿人未在约好期限内付出成绩补偿款需承担的违约职责。

  回复:

  1、针对上海士辰的成绩补偿许诺,我公司已于2019年4月30日、5月31日经过函告,到上海正昀工作地上门交流等方法对上海正昀原股东进行了函告和面对面交流。到日前,上海士辰仍未实行上述成绩补偿许诺也未供给有用计划。公司于2019年6月11日托付浙江振帮律师业务所向绍兴市中级人民法院对上海士辰提申述讼,并于2019年6月18日获绍兴市中级人民法院立案受理,该案子现在没有开庭审理。公司后续将活跃推动成绩追偿诉讼事项,实在保护公司及股东的利益,并及时对触及严重诉讼事项的发展状况实行相应的信息发表职责。

  2、针对胡德良、李向红的成绩补偿许诺,我公司已于2019年4月30日经过函告对胡德良、李向红进行了交流。到日前,胡德良、李向红仍未实行上述成绩补偿许诺。为保证公司及公司股东的合法权益,公司已着手预备对胡德良、李向红未实行成绩补偿许诺事项提申述讼。

  3、为进一步束缚成绩许诺露笑科技股份有限公司关于对深交所重视函回复的布告方实在实行成绩补偿职责,公司与上海正昀买卖对手方签署的《股权收买协议》中第十五条15.2约好:“任何一方违约,守约方有权追查违约方违约职责,包含但不限于要求违约方赔偿丢失(包含为防止丢失而开销的合理费用)。在核算丢失金额时,应限于守约方的直接、实践经济丢失,不该包含任何直接危害、惩罚性危害赔偿或可预期收益丢失。”

  公露笑科技股份有限公司关于对深交所重视函回复的布告司与江苏鼎阳买卖对手方签署的《股权收买协议》中第十五条15.2约好:“任何一方违约,守约方有权追查违约方违约职责,包含但不限于要求违约方赔偿丢失(包含为防止丢失而开销的合理费用)。在核算丢失金额时,应限于守约方的直接、实践经济丢失,不该包含任何直接危害、惩罚性危害赔偿或可预期收益丢失。”公司将据此预备相关诉讼的内容。

  (2)结合你公司与成绩许诺人的交流和协商状况,阐明其未能如期付出的详细原因,成绩许诺人实行补偿职责的详细安排,你公司针对成绩许诺人未实行补偿职责拟采纳的其他利益保证办法,足额追回成绩补偿款的可能性及对你公司的详细影响。

  回复:

  1、针对上海士辰的成绩补偿许诺,公司经过函告,到上海正昀工作地上门交流等方法对上海正昀原股东进行了函告和面对面交流,未能达到共同定见。2019年6月11日公司已托付浙江振帮律师业务所向绍兴市中级人民法院对上海士辰提申述讼。近来公司收到绍兴市中级人民法院出具的《受理案子通知书》[(2019)浙06民初382号],公司申述上海士辰、上海世吉企业办理有限公司、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚股权转让合同纠纷案已于2019年6月18日获绍兴市中级人民法院立案受理。公司将活跃推动成绩追偿诉讼事项,实在保护公司及股东的利益。

  2、针对胡德良、李向红的成绩补偿许诺,我公司已经过函告对胡德良、李向红进行了交流。到日前,胡德良、李向红仍未实行上述成绩补偿许诺。近期公司收到鼎阳绿能供货商对鼎阳绿能的敷衍货款民事诉状和开庭传票,经公司财务部门核对发现鼎阳绿能法人代表胡德良存在职务侵吞公司产业的嫌疑行为,即向当地公安机关报案。公司于 2019 年 6 月 14 日收到浙江省诸暨市公安局出具露笑科技股份有限公司关于对深交所重视函回复的布告的《立案奉告书》,公司全资子公司鼎阳绿能法定代表人、董事长胡德良因个人职务侵吞违法被公安机关刑事立案侦查,胡德良已被公安机关采纳强制办法。为保证公司及公司股东的合法权益,公司已着手预备对胡德良、李向红提申述讼,因公司子公司鼎阳绿能触及一同大额应收款的诉讼和对胡德良个人刑事报案,需求搜集和预备材料,咱们争夺赶快提申述讼。

  鉴于相关案子没有开庭审理,上述诉讼事项对公司本期赢利或期后赢利的影响具有不确定性,公司尚无法断定足额追回成绩补偿款的可能性,公司将及时天子掌上珠对触及严重诉讼事项的发展状况实行相应的信息发表职责。

  特此布告。

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月二十四日

(职责露笑科技股份有限公司关于对深交所重视函回复的布告编辑:DF506)